《董事會規(guī)范履職解碼》



《董事會規(guī)范履職解碼》


陳德勝 博士/教授/博士生導(dǎo)師


擅長：經(jīng)濟(jì)金融分析與政策解讀；戰(zhàn)略經(jīng)營規(guī)劃與管理實(shí)務(wù)。


課程背景：
《公司法》終于經(jīng)過若干次征求意見稿后于2023年12月29日頒布，并于2024年7月1日實(shí)施
?！豆痉ā废倒具M(jìn)行日常運(yùn)營的基本法律和依據(jù)，對于指導(dǎo)公司日后日常合規(guī)運(yùn)營具
有至關(guān)重要的作用。新《公司法》給企業(yè)的治理和運(yùn)行帶來了新的變化，對企業(yè)經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)
及其防范提出了新的要求。
在新一輪國企改革過程中，加強(qiáng)董事會建設(shè)、落實(shí)董事會職權(quán)、提高董事履職能力，無
疑是完善中國特色國有企業(yè)現(xiàn)代公司治理的核心環(huán)節(jié)。當(dāng)前不少企業(yè)仍不清楚黨委、董
事會、經(jīng)理層之間的權(quán)責(zé)邊界，監(jiān)事會取消之后如何與董事會審計(jì)委員銜接，集團(tuán)公司
對全資、控股、參股子公司如何實(shí)施差異化管控，外部董事個(gè)人有哪些權(quán)利、需要承擔(dān)
哪些義務(wù)，等等。
本課程對董事會規(guī)范履職進(jìn)行深入解碼，幫助學(xué)員全面提升相關(guān)能力。

授課老師近30年的政治經(jīng)濟(jì)金融理論政策學(xué)習(xí)研究和豐富的工作實(shí)踐經(jīng)驗(yàn)，邏輯嚴(yán)謹(jǐn)，
思路清晰通過深入淺出的理論與案例分析相結(jié)合，通俗易懂。

課程收益：
通過學(xué)習(xí)，幫助學(xué)員全面提升對現(xiàn)代企業(yè)制度與集團(tuán)企業(yè)治理的理解，提高董事會規(guī)范
履職能力，對董事會構(gòu)建、任期、議事規(guī)則與治理管控的實(shí)務(wù)增強(qiáng)深入理解。

課程對象：
國企中高層管理者

課程時(shí)間：
0.5天，6小時(shí)/天

課程方式：
主題講授+視頻欣賞+情景模擬+案例研討+學(xué)員分享+落地工具+頭腦風(fēng)暴

課程大綱
一、現(xiàn)代企業(yè)制度與集團(tuán)企業(yè)治理改革
1
新時(shí)代國企改革與現(xiàn)代企業(yè)制度建設(shè)；（“兩個(gè)一以貫之”與國企公司治理“制度化、規(guī)范
化”）
2
產(chǎn)業(yè)鏈價(jià)值鏈重構(gòu)與大集團(tuán)分級治理管控的市場化方向；（數(shù)字化轉(zhuǎn)型與產(chǎn)業(yè)升級對集
團(tuán)管控與分權(quán)制衡的新要求）
3
集團(tuán)企業(yè)分類管控與治理的“雙輪驅(qū)動戰(zhàn)略”；（集團(tuán)管控三種模式：營運(yùn)管控、戰(zhàn)略管
控、財(cái)務(wù)管控）
4
出資企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)對治理模式的選擇與約束；（集團(tuán)治理的不同模式：獨(dú)資子企業(yè)、控
股子公司與參股公司）
5
更多采用治理原則維護(hù)出資權(quán)益推進(jìn)集團(tuán)戰(zhàn)略實(shí)施；（“大集團(tuán)、小總部、強(qiáng)管控”治理
模式的實(shí)踐探索）
案例：
二、董事會構(gòu)建、任期、議事規(guī)則與治理管控
1.董事會基本職能
(1)董事會與股東、股東會(職權(quán)上劃分，定性與定量)
(2)董事會與經(jīng)理層(職權(quán)上劃分，定性與定量)
(3)董事會與黨組織
2.董事會的組建
(1)董事角色與任務(wù)
(2)董事的任職資質(zhì);
(3)董事的提名、選任及聘用
(4)董事會的構(gòu)成(外部董事、內(nèi)部董事、獨(dú)立董事)
(5)董事會的結(jié)構(gòu)(董事長、外部蕾事召售人、董事會秘書、專業(yè)委品會)
(6)董事會規(guī)模、董事任期與董事會的換屆
(7)董事會各項(xiàng)制度的建設(shè);
(8)子企業(yè)董事會建設(shè)。
案例：
3.董事會規(guī)范化運(yùn)行
(1)議題提出、篩選與確定
(2)會議通知及資料提供
(3)會議召開方式及合格會議應(yīng)具備條件;
(4)董事會會議召集與主持
(5)關(guān)聯(lián)董事回避
(6)董事發(fā)言與議題的表決;
(7)董事會會議記錄;
(8)董事會決議作出及傳達(dá);
(9)決議的執(zhí)行與落實(shí);
(10)董事會職責(zé)、權(quán)力和義務(wù);
(11)董事長的職權(quán)、職責(zé)
案例：
(12)董事會秘書的職權(quán)與職責(zé);
(13)外部董事召集人的職權(quán)與職責(zé);
(14)國企分類改革對董事會決策程序的調(diào)整;
(15)董事會如何進(jìn)行戰(zhàn)略管理和目標(biāo)分解;
(16)董事會對戰(zhàn)略實(shí)施的過程監(jiān)督與管控
(17))董事會對經(jīng)理和高管的績效指標(biāo)與授權(quán);
(18)董事會如何設(shè)計(jì)高管薪酬激勵(lì)機(jī)制;
(19)全面防控風(fēng)險(xiǎn)和內(nèi)部控制體系建設(shè)
(20)職業(yè)經(jīng)理人制度的試點(diǎn)與實(shí)踐案例。
案例：
4考核、評價(jià)及問責(zé)
(1)董事會的考核與評價(jià)
(2)董事會專業(yè)委員會的考核與評價(jià)
(3)董事的考核與評價(jià)。
案例：
5外部董事選聘標(biāo)準(zhǔn)、管理辦法及薪酬管理
(1)外部董事制度實(shí)施;
(2)外部董事任職現(xiàn)狀與作用;
(3)外部董事運(yùn)作機(jī)制
(4)外部董事選拔與培訓(xùn)
(6)外部董事職權(quán)與責(zé)任
(7)外部董事考評與激勵(lì)。
6.母子公司治理結(jié)構(gòu)與集團(tuán)管控
案例：
三、集團(tuán)向出資企業(yè)派出董事履職實(shí)務(wù)
1
出資企業(yè)董事會的治理功能定位；（如何落實(shí)集團(tuán)戰(zhàn)略？決策、選人用人、分配激勵(lì)和
防控風(fēng)險(xiǎn)）
2
集團(tuán)向出資公司派出董事的職權(quán)規(guī)范；（實(shí)施集團(tuán)發(fā)展戰(zhàn)略目標(biāo)、保護(hù)出資方權(quán)益的代
理人）
3
派出董事的權(quán)利義務(wù)與法律責(zé)任；（《公司法》法定職權(quán)規(guī)范，公司章程的規(guī)定特別）
4
派出董事參與董事會的議事規(guī)則和責(zé)任承擔(dān)規(guī)范；（民主議決、“票決制”和利益沖突規(guī)
范，《公司法》133條）
5
集團(tuán)派出董事的核心履職能力；（聚焦科學(xué)精準(zhǔn)決策和提高供給質(zhì)量、正確選人用人培
育經(jīng)營者發(fā)揮企業(yè)家干事創(chuàng)業(yè)的精神、改善經(jīng)營機(jī)制全面防控經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)）
案例：

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