經(jīng)過這么多分析，我們提出一個基本理論，就是對于投控型企業(yè)的集團管控，要從治理體系，控制體系，宏觀管理體系三個維度來打造整個集團的管控體系。
整體來看，整個集團管控體系，之所以是剩余控制權(quán)，剩余價值權(quán)這兩權(quán)的追求，其實是圍繞著集團價值最大化。首先是剩余控制權(quán)，就是對子公司自己的隨機決策，體外決策，亂決策等進行有效限制。集團一定要掌握這個權(quán)利。至少子公司決了以后，集團事后要知道，當然，最好是事中知道，最高境界是事前知道。其次是剩余價值權(quán)，集團必須知道子公司哪里有跑冒滴漏，哪些方面是子公司真正給集團增值了。子公司增值的動作，集團用高薪、用優(yōu)秀資源注入來進行回報；但是子公司跑冒滴漏的地方，集團就對其進行懲罰，至少集團要要求子公司把這塊管起來。否則有些子公司在母公司面前耀武揚威，殊不知其之所以業(yè)績好，那是因為行業(yè)好，占了便宜；而另外有些子公司低著卑微的頭，僅僅是因為行業(yè)不好；甚至有些子公司是因為內(nèi)部交易把它做虧了，但是大家老以為是它自己不行。所有這些現(xiàn)象，是集團所不能長期容許的，否則公司最終會走向衰落。
1、母公司最基本的角色：出資人-----治理體系
母公司有三個角色。從社會上看，它最普通，最基本的角色是出資人，它是子公司的出資人，這是它最基本的角色，但是出資人這個角色，也是它最重要的一個角色，因為只有出資人這個角色，才能獲得三項最基本的權(quán)利，就是知情權(quán)、決策權(quán)、分紅權(quán)，因為有這三項權(quán)利，社會所有的法律法規(guī)保護這三項權(quán)利，所以他就有了一個基本的動機，它做一個積極股東，沒有這三項權(quán)，他就沒有做積極股東的動機。
而我們進一步發(fā)現(xiàn)，積極股東不僅可以保護這三項權(quán)利，而且可以放大這三項權(quán)利，使自己有更多的決策權(quán)，更多的知情權(quán)，更多的分紅權(quán)。我們認為，一個股東擁有這三項權(quán)利，對它的幫助實在是太大了。通過這三項權(quán)力的戰(zhàn)略，母公司成為積極股東以后，可以做到三件事情：
1)在治理體系上主動去設計，保護及放大自己的權(quán)利。
2)預埋有利條款，擴大分紅權(quán)。
3)對法理進行有效理解和駕馭，鞏固各種放大分紅權(quán)的手法，使得集團對子公司控制的某些非法手段合法化，或非法手段擦邊球化。
2、母公司的第二個角色：為子公司設計制度-----控制體系
母公司進一步還有一個角色，就是我出完資以后，我不僅要包生，還要包養(yǎng)。所有的人發(fā)現(xiàn)，出資設立一家公司以后，這家公司的游戲規(guī)則高不高檔，嚴重決定了這家公司回報高不高。
很多母公司如果擁有游戲規(guī)則設計權(quán)，制度設計權(quán)，就等同于保障了它的回報。母公司首先把回報做高，然后再抑制別的大股東對它的侵犯，小股東對它的損害，這樣就可以高回報。
但是，母公司光把大股東搞定，小股東搞定，如果本身回報不高的話，總蛋糕也沒法放大，所以應該是從總蛋糕放大里面追求和保障母公司的分紅權(quán)。所以搞定大小股東只是一個必要條件，把蛋糕做大，把集團整體價值放大才是一個強必要條件，很硬的必要條件。要實現(xiàn)這種必要條件，就要對子公司進行制度安排，從游戲規(guī)則的先進性、科學性上面去保障母公司從子公司獲得的回報是較高的。
在這個基礎之上，母公司進一步要做些什么事呢？要進一步通過對子公司進行制度安排，去去除風險，去除損耗，去除跑冒滴漏。不僅保障沒有風險，而且保障沒有人鉆空子。對子公司進行制度設計，不僅能夠使得母公司管控高效率高價值，而且制度能去除內(nèi)部人控制，去除瀆職，去除決策錯誤，去除經(jīng)濟犯罪。實現(xiàn)這小效果的制度安排，檔次就更高了。對母公司來講，意義就更大。
所以歸根結(jié)底，只有制度安排才能保證作為股東最終的兩項追求，一個是剩余分紅權(quán)，一個是剩余控制權(quán)。毫不夸張地說，幾乎所有股東、所有母公司終生都為這兩項權(quán)利而活。
但是，治理不能保證這兩項權(quán)利。雖然治理在這兩項權(quán)利上有很多政策和規(guī)定，但是治理本身沒有強制性。而只有制度在這兩項上有強制性。通過制度，母公司做到一個路徑設計——既然企業(yè)都是有路徑依賴的，那么要對其進行路徑設計，路徑優(yōu)化——擁有這個權(quán)利以后，不僅保障了母公司的決策權(quán)、知情權(quán)、分紅權(quán)，而且進一步使得母公司的分紅更高、更大、更穩(wěn)，能夠持續(xù)保障母公司更好的分紅，能夠更長，所以控制，也就是對子公司進行制度安排與設計就很厲害。
很多母公司成立子公司后，除了基本的會計制度，資金制度等命脈性制度以外，大多會請子公司職業(yè)經(jīng)理人們自行設計制度。殊不知，這其實是對公司最大的不負責任。按照公司法，董事會可以決定公司的基本制度?；诖朔ɡ恚话隳腹?，大股東會直接輸入成形的體系化制度，在子公司董事會層面走個過場，就成為子公司的制度。
對于子公司的制度設計一定要做到：母公司及子公司董事會主導制度的設計，經(jīng)理層負責制度執(zhí)行，審計和監(jiān)督機構(gòu)負責監(jiān)督制度合規(guī)性和發(fā)現(xiàn)制度漏洞，以再次進入下一個制度設計循環(huán)。雖然有時候會依賴子公司經(jīng)理層做些專業(yè)化的制度，但上面的核心原則不變。一定要清楚，如果子公司經(jīng)理層自己做制度，一定會用制度來為自己日后的操作打開方便之門，用制度設計權(quán)舞弊。
一般來說，母公司應該向子公司輸出核心制度，比如財務，投資，決策，分配，績效等制度。而且要保證這些制度是閉環(huán)循環(huán)的。但國際公司發(fā)現(xiàn)，不僅應該向子公司輸出全頭全尾的完整制度，而且還應該是內(nèi)控化了的制度體系。
上面講了這么多，但是即便如此，做好出資人，做好子公司制度安排，也就是說做好治理和控制，這也只是構(gòu)成了集團運行的必要條件。其中，治理是個弱必要表現(xiàn)，而控制是個強必要條件——但是說穿了還是必要條件。如果一個企業(yè)只是治理得好，控制得好，是不能完全使它能賺到更多的錢的。這些只能保證母公司在目前的情況下運行得更安全，更全面，更穩(wěn)定。而進一步地，我們認為，必須要有另外一些因素，對這個治理和控制所構(gòu)成的必要條件進行激活，而這個關(guān)鍵因素，就是集團管控的第三個維度，即宏觀管理。
3、母公司的第三個角色：價值創(chuàng)造與體系變革-----宏觀管理體系
如果沒有宏觀管理，僅靠治理和控制，事實上是沒法激活集團的整體效益的。而為了把治理和控制激活，母公司就不能只做單純出資人，必須得額外地發(fā)揮作用。因為母公司做了出資人，哪怕是給子公司做了制度安排以后，還不能離岸操作。母公司現(xiàn)在所做的僅僅是制度的設計和監(jiān)督，還應該要進一步把手伸下去，跨半級，乃至跨一級、跨兩級，親手去策動整個集團的運作。
由于在國內(nèi)，集團整體運作幾乎沒有什么法律爭議，所以大家不會去考慮，事實上在國外很多企業(yè)里面，母公司純粹做出資人這種狀態(tài)是很普遍的，反而母公司下去，親自進行整體運作才不正常。我們事實上是從集團價值最大化的角度看，有治理和控制兩個必要條件了以后，也不解決問題，所以用充分條件來激活必要條件，充分條件就是集團發(fā)揮宏觀管理這么一個功能，來攪動整個集團的運作，在攪動過程當中釋放三種能力：宏觀調(diào)控、價值創(chuàng)造、體系變革與整合。
1）宏觀調(diào)控。宏觀調(diào)控保證了子公司在按既定軌道運行過程當中，如果原先的軌道不科學，制度不科學，或者運營過程當中，實踐和真理，實踐和原先的設計意圖之間出現(xiàn)沖突的時候，母公司可以及時調(diào)整。因為不能保證軌跡永遠是科學的，因為動態(tài)地來看的話，軌跡的科學只是相對的，但是一個集團要價值極限化，就應該怎樣呢？它就會這樣操作：當我的軌道是科學的時候，我就按軌道走；而軌道不科學的時候，我就隨機用手，用看得見的手來調(diào)配，那么宏觀調(diào)控其實解決了價值極限化這個問題。                                                                                               2）價值創(chuàng)造。價值創(chuàng)造本身解決了一個子公司對集團層面宏觀調(diào)控的服從程度，以及宏觀調(diào)控了以后，產(chǎn)生價值空洞如何補償?shù)膯栴}。因為宏觀調(diào)控相對是一種人為的有些沖動的價值或資源的來回調(diào)配。既然它是人為的，就不可能有體系性，一定會產(chǎn)生很多后遺癥，那么怎么辦？用價值創(chuàng)造去補償這種后遺癥，以及用價值創(chuàng)造積累變現(xiàn)集團價值、集團利潤。
價值創(chuàng)造事實上可以說成是在利用整個企業(yè)的經(jīng)營——利用經(jīng)營，利用經(jīng)營平臺，利用經(jīng)營活動，有意識地去構(gòu)筑一些蓄水池，包括戰(zhàn)略型資源，特殊資源，能力資源等蓄水池。也就是說價值創(chuàng)造本身不是為了價值創(chuàng)造而價值創(chuàng)造，而本質(zhì)上是要把經(jīng)營活動里面認識的人脈、關(guān)系等等儲存起來，回頭再兌現(xiàn)。
具體而言，比如說一個外界的好感，一個外界的人脈，集團不可能連續(xù)使用，或者當時就能使用：有時候你認識了一個人，并沒有相應的產(chǎn)業(yè)配上去，要過一段時間，你找到主題才能發(fā)揮。怎樣應對這種情況呢？很簡單，建立起緩沖機制，有閃存機制，把它閃存起來，回頭再來釋放，特別是要在恰當?shù)狞c上來利用。
所以這樣看來，價值創(chuàng)造就好像一個后勤部隊一樣。前面的部隊在行軍，然后陸續(xù)有很多傷員掉隊的，它不斷地收羅，收羅了以后要對他們進行文化課教育，要對他們進行培育，拔高他們的素質(zhì)，使得他們能干活，能創(chuàng)造價值。當然，創(chuàng)造價值如果本身客觀上在前面調(diào)控過了以后，人為的進行了干預之后，還要對某些人的價值創(chuàng)造進行補償，讓那些吃了虧的人甘愿繼續(xù)吃虧。從而強化了意志，貫徹了思路，統(tǒng)一了理念。
3）體系變革與整合。在一個集團里面，子公司經(jīng)常會調(diào)皮，經(jīng)常會搞各種花樣，這樣就直接導致了子公司瓦解集團的管控，破壞了集團管控的價值，解構(gòu)了集團管控的權(quán)威，損害了集團化運作，或者子公司利用錯誤官僚化的集團管控指揮，行自己的謀私利之實，那么怎么辦呢，就需要不斷地體系變革。
體系變革說的是這么一回事，就是經(jīng)過兩三年，集團對管控體系做一些調(diào)整變化，做一些變革整合，使得子公司已經(jīng)理解的管控體系發(fā)生變化——既然體系已經(jīng)變了，子公司就又得對陌生體系進行琢磨，進行理解——通過這么一個手段，來保證子公司不容易玩一些花樣，不輕易鉆一些空子。
大集團里面，尤其是營銷體系，像可口可樂營銷體系，每年薪酬體系變革一次，其實就是這個道理。營銷人員腦子太活了，任何營銷體系里，儲銷政策，到后面都可以鉆空子，所以他每年變革一次，就是對要對下面人員的鉆空子行為進行反制。

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