中小企業(yè)美國上市指南
中小企業(yè)美國上市指南 美國紐約國際證券公司(北京) 張揚 email/kinginasia548@126.com 美國的資本市場到目前為止已經(jīng)有近210年的歷史了。美國股市匯聚了全世界的投資 者，為其近18000家美國本土和外國公司提供了很好的資本與發(fā)展的平臺。中國企業(yè)要發(fā) 展壯大，美國的資本市場是很好的國際舞臺。企業(yè)成功的關鍵在于決策者的膽略及良好 的投融資環(huán)境，在美國上市的中國網(wǎng)易公司的創(chuàng)始人，年輕的丁磊能夠在美國股市擁有 超過10億美元的身價，身居全世界前150個最富有人的行列，實踐證明中國人可以充分利 用美國的資本市場，如果網(wǎng)易沒有成為美國上市公司，企業(yè)發(fā)展的速度可能要慢得多了 ！是誰幫助丁磊和網(wǎng)易在美國資本市場獲得如此巨大成功的呢？當然是幫助其上市的美 國證券公司，而不是中介了。我們在中國的業(yè)務定位設計是為了滿足中國企業(yè)的現(xiàn)狀而 為高成長型中國企業(yè)“定做”的。只要企業(yè)贏利率好，且年凈利潤不小于75萬美元，我們 的工作人員就有興趣，愿意幫助他們。我們于2004年3月只用了4個月左右時間成功的將 一個中國小企業(yè)，在美國股市招示板（OTCBB）買殼上市成功，做出了近37倍的市盈率。 中國證監(jiān)會日前取消了第二批27項行政項目審批。其中一項是，證監(jiān)會將不再出具境 外上市“無異議函”，也即取消對涉及境內權益的境外公司在境外發(fā)行股票和上市的法律 意見書的審閱。業(yè)內人士普遍認為，這是監(jiān)管部門為內地企業(yè)赴海外融資逐步松綁的第 一步。美國的資本市場對全球的企業(yè)開放，在美國上市，在美國股市融資回來后建設自 己的企業(yè)和國家，是件很好的事。香港、臺灣、日本的企業(yè)都利用美國股市大筆融資， 聰明的中國企業(yè)更應該如此，尤其是對國內大批極具發(fā)展?jié)摿Χ窒萦谫Y金困境中的中 小企業(yè)而言，在美國上市是一個很好的選擇。 1．美國資本市場構成及特點 1.1美國證券市場的構成 1.全國性的證券市場主要包括：紐約證券交易所（NYSE）、全美證券交易所（AMEX） 、納斯達克股市（NASDAQ）和 招示板市場（OTCBB）（）； 2.區(qū)域性的證券市場包括：費城證券交易所（PHSE）、太平洋證券交易所（PASE）、辛 辛那提證券交易所（CISE）、中西部證券交易所（MWSE）以及芝加哥期權交易所（CHIC AGO BOARD OPTIONS EXCHANGE）等。 1.2全國性市場概述 1.紐約證券交易所（NYSE）： 具有組織結構健全，設備最完善，管理最嚴格，及上市標準高等特點。上市公司主要是 全世界最大的公司。中國電信等公司在此交易所上市； 2.全美證券交易所（AMEX）： 運行成熟與規(guī)范，股票和衍生證券交易突出。上市條件比紐約交易所低，但也有上百年 的歷史。許多傳統(tǒng)行業(yè)及國外公司在此股市上市； 3.納斯達克證券交易所（NASDAQ）： 完全的電子證券交易市場。全球第二大證券市場。證券交易活躍。采用證券公司代理交 易制，按上市公司大小分為全國板和小板。面向的企業(yè)多是具有高成長潛力的大中型公 司，而不只是科技股； 4.招示板市場（OTCBB）： 是納斯達克股市直接監(jiān)管的市場，與納斯達克股市具有相同的交易手段和方式。它對企 業(yè)的上市要求比較寬松，并且上市的時間和費用相對較低，主要滿足成長型的中小企業(yè) 的上市融資需要。OTCBB 的英文是(Over-The-Counter Bulletin Board)。很多沒有真正在華爾街操作過的人士都把它錯誤的翻譯為“場外交易市場”。其 實正確的翻譯應該是“納斯達克股市招示板”，實際上就是美國的“二板”市場。2003年11 月有約3400家公司在招示板上市。公司無論是在納斯達克股市還是在招示板股市上市， 交易上沒有差別，一般的美國股民對股票是在納斯達克股市交易還是在招示板是不太關 心的。實際上，納斯達克股市公司本身就是一家在招示板上市的公司，其股票代碼是ND AQ, 2003年11月交易價為10美圓左右一股。連納斯達克股市的控股公司本身都在招示板上市 ，可見招示板的可信度和影響力了。 （注：上述上市場所是可以隨時移動的，美國所有股市的掛牌條件完全透明。當某個 企業(yè)愿從一個股市移到另一股市掛牌，企業(yè)可以隨時向期望的股市申請。通常由企業(yè)的 律師及證券公司出面策劃，在符合條件下，通常在90天內可以移到新股市上市，非常靈 活。） 1.3美國證券市場的特點 1.多層次的證券市場：美國有五個全國性的股票交易市場。公司無論大小，在投資銀 行的支持下，均有上市融資的機會。美國沒有貨幣管制，美元進出美國自由，且政策鼓 勵外國公司參與投資行為，成為世界金融之都； 2.資金供應充沛、流通性好：數(shù)量巨大、規(guī)模各異的基金、機構和個人投資者根據(jù)各自 的要求和目的在不同的股市尋找不同的投資目標，為美國股市提供了世界上最龐大的資 金基礎，從而使美國股市的交投十分活躍，融資及并購活動頻繁； 3.融資渠道非常自由：上市公司可隨時發(fā)行新股融資。發(fā)行時間與頻率沒有限制，通 常由董事會決定， 并向證券監(jiān)管部門上報。通常如果監(jiān)管部門在20天內沒有回復，則上報材料自動生效。 如監(jiān)管部門提出問題，則回答其問題。通常監(jiān)管部門有30天的必須答復時間下限。當公 司股票價格達到5美元以上時，上市公司股東通?？蓪⑵涑钟械墓善蹦玫姐y行抵押，直接 獲得現(xiàn)金貸款。上市公司還可以向公眾發(fā)行債券融資； 4.管理層個人利益最大化：公司管理層可直接持股或擁有期權。因為美國上市公司股 票是全部流通的，擁有股票就視同擁有現(xiàn)金； 5.交易方式靈活：沒有漲停板的做法，股票可隨時買賣。股市自早9點至下午4點，連 續(xù)進行，中間無休息。4點后有些證券公司提供場外電子交易，直到晚上7點。 1.4美國證券市場的監(jiān)管機構和適用的法律制度 1監(jiān)管機構：主要是美國證券交易委員會（SEC）、全美證券商協(xié)會（NASD）及每個證 券交易所。這些監(jiān)管機構均有權發(fā)出規(guī)章和相關規(guī)定； 2適用的法律制度為：《1933年新公司上市法》　《1934年上市公司證券交易法》　《1940年 投資公司法》　《1940年投資顧問監(jiān)管法》等基本法案； 3各州地方頒布的州法； 4監(jiān)管原則：美國司法部門嚴懲上市公司的虛假行為。監(jiān)管部門對為上市公司提供服務的 中介機構，如律師所及審計所等的瀆職行為同樣嚴懲，美國上市公司提供材料的真實性 是相當高的。美國證券監(jiān)管部門通過層層把關，確保公司行為的可靠與真實，維持美國 股市的聲譽。股市的聲譽與透明度高，從而能夠吸引全世界的投資者。 2．為什么要選擇美國上市?－美國證券市場的市盈率比較分析 美國上市公司的市值比香港或新加坡上市公司的市值要高許多。公司的市值是什么概 念呢？即公司的每股股價乘以總發(fā)行的股數(shù)。市值越高，公司的價值越高，像公司管理 層等持股者的個人身價就越高（股價乘以持股數(shù)量）。中國的網(wǎng)易創(chuàng)始人的個人身價已 超過十億美元了，越居世界首富前150位，正是由于其股票曾達到了60多美元／股。 　　公司的股價是由公司的市盈率推算出來的。股價的推算通常等于市盈率乘以每股的 凈利潤。市盈率的概念是某行業(yè)在某股市中的一般交易指數(shù)。行業(yè)成長的越快，市盈率 應該是越高的。美國的市盈率通常要比香港等股市高數(shù)倍。 　　以下為2003年9月22日華爾街日報登載的美國幾大指數(shù)平均市盈率的情況： |道瓊斯工業(yè)指數(shù)： |21.49 倍 | |那斯達克100強公司： |94 倍 | |標準-坡500強公司（S&P 500）： |29 倍 | |來索2000小公司指數(shù)(Russell |38 倍 | |2000)： | | 香港只有5- 6倍，且香港和新加坡的上市標準非常高。市盈率的高低對企業(yè)的影響是非常大的。例如 ：某上市企業(yè)在美國上市，在一般情況下如果有每股1元的凈利潤，即使按照市值較低的 美國道瓊斯工業(yè)指數(shù)的21倍計算，股價為21元一股；相比如果同樣的公司在香港上市， 則股價為5- 6元一股。不難看出美國上市公司從市值上看對上市企業(yè)“劃算”多了，如果企業(yè)融資時對 企業(yè)就更有利了。在同樣的融資額下，由于股價更高，出讓股份融資的比率就越小，大 股東對企業(yè)的控制力就越強。 3. 在美國成功上市和融資到底靠誰？- 美國的上市經(jīng)驗及案例分析 在美國上市是企業(yè)發(fā)展的一件大事。企業(yè)在上市時，應該對上市過程和中介機構是否 具有在美國合法進行證券業(yè)的從業(yè)資格作充分的了解。我們經(jīng)常在紐約總部接待許多在 美國股市掛牌的亞洲企業(yè)（包括許多中國企業(yè)）。由于企業(yè)在上市過程中對中介服務機 構本身在美國的合法從業(yè)資格缺乏了解，甚至雇用了許多位于香港、中國或加拿大的所 謂“投資顧問”公司，不知道這樣的中介根本沒有在美國股市做市的資格，導致了在花費 巨資后的上市失敗，股票無交易，或無法融資等不良后果。 3.1美國上市經(jīng)驗及案例分析 我們在美國紐約國際證券公司美國紐約總部經(jīng)常會見一些來訪的已經(jīng)在美國上市的中 國企業(yè)，只在2003年8月份左右就接待了7家已經(jīng)在美國通過買殼，在招示板（OTCBB）上 市的中國公司（公司中國總部位于內蒙、黑龍江、湖北、河南、深圳、四川、浙江等） 。他們來拜訪我們的目的基本上歸為以下兩類： 　　1.融資：請美國紐約國際證券公司向我們在美國的廣泛基金和散戶網(wǎng)絡推薦其股票 ，帶領企業(yè)“路演”，最終達到融資的目的； 　　2.做股票：幫助企業(yè)把價格低得可憐的只有幾美分或幾毛錢的股票做上去。些企業(yè) 的基本面，如銷售收入、凈利潤等都不是問題，都是贏利的企業(yè)。然而從公司股本設計 到股東結構到公司整體框架設計，問題可就太大了。就象患了癌癥的病人一樣，都有各 自的“不治之癥”。這些公司上市方法完全一樣，都用了在香港、中國或加拿大等地自稱 能夠為企業(yè)到美國上市融資的“投資咨詢”、“金融顧問公司”、“財務集團”等很好聽，但 沒有在美國合法經(jīng)營證券業(yè)務的中介公司。企業(yè)的老板向我們“訴苦”的太多了。 3.1.1 由于企業(yè)和中介公司都沒有美國資本市場的專業(yè)知識，對殼公司的情況根本不清楚，企 業(yè)迷迷糊糊的在美國OTCBB掛了牌： 有一個內蒙的自稱是做畜牧胚胎移植的企業(yè)，雇用了美國/香港某中介公司的負責人 作了總經(jīng)理。找到我們后，我們只是在美國證監(jiān)會網(wǎng)站很簡單的查了一下，一分鐘不到 ，這個中介公司的負責人近幾年被美國證監(jiān)會控告的案例就出來了，美國證監(jiān)會的控告 書指出該公司股市詐騙的罪名；另一個是深圳的一家做電話的企業(yè)，老板可能對中國國 內股市比較了解，但對美國的情況非常無知而且很自負。我們同樣對其殼公司的背景做 了調查，發(fā)現(xiàn)他的殼公司的最大股東在近幾年被美國證監(jiān)會控告，罪名為操縱股票詐騙 ，而且美國聯(lián)邦調查局都參與了刑事調查，這個人的幾個合伙人都進了監(jiān)獄。想一想， 有哪個合法的投資者會對裝進這樣的殼公司的企業(yè)投資呢？企業(yè)再好，美國人也不敢向 有違法嫌疑的公司投一分錢的； 3.1.2 對美國股市的融資方法完全不懂： 企業(yè)融資最通常和簡便的做法是增發(fā)新股出賣給投資者。上市公司通常是必須向公眾 出售股票融資的。美國證券法律非常明確規(guī)定：對公眾推薦股票和融資行為必須由美國 證監(jiān)會批準的證券公司操作，否則是違法行為。想一想，中介公司不是美國的證券公司 ，推介公眾股票是違法行為，因此是不可能為企業(yè)融資的； 3.1.3 中介公司的利益通常和企業(yè)利益是完全相反的： 中介公司為企業(yè)提供“服務”時通常要求收取大筆的企業(yè)股票作為服務費。為了把股價 做上去，美國有許多“公關公司”或“投資者關系公司”、“促股價公司”不擇手段，大發(fā)假 消息，欺騙股民買股。企業(yè)由于對美國股市缺乏了解，在中介公司欺騙下以為是快要融 資了，在“興奮之中”過分夸大業(yè)績。結果沒有料到花了大力氣誤導美國股民和花了巨額 “公關費用”后，刺激上去的股票又很快跌了下來。原因在于股票上漲中，中介公司在暗 中拋股，套現(xiàn)金后跑掉了。結果剩下倒霉的企業(yè)接受可能的股民司法訴訟和應付美國監(jiān) 管部門的調查。這就是為什么美國證券監(jiān)管部門近年來打擊了大批的“公關公司”、“投資 者關系公司”等美國“促銷股票的”所謂“公關公司”。相反，正規(guī)的美國證券公司通常做事 非常有條理，而且所有工作只用自己的內部工作人員完成（財務審計要由獨立的美國審 計所完成）以保證工作質量，從不“外包”。而且工作人員專業(yè)素質非常高，能力強，對 工作人員的要求嚴。美國正規(guī)的證券公司是歡迎客戶全面調查公司在美國的證券執(zhí)照資 格的，因為許多有關的內容都可以在美國證監(jiān)會等的網(wǎng)上查到。美國證券業(yè)有非常嚴格 的行規(guī)和職業(yè)道德。如果證券公司代表客戶進行與客戶利益相反的談判，是會受到美國 監(jiān)管部門的嚴格處罰的。相反，中介公司無論把企業(yè)“坑”到怎樣的程度，大不了關門跑 掉了。美國證監(jiān)會批準的專業(yè)美國證券公司是如何也“跑不掉”的。 3.1.4 某...
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