收購準則第15號—上市公司股東持股變動報告書
公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則 第15號 上市公司股東持股變動報告書 目 錄 第一章 總 則 第二章 上市公司股東持股變動報告書 第一節(jié) 封面、扉頁、目錄、釋義 第二節(jié) 信息披露義務人介紹 第三節(jié) 信息披露義務人持股變動情況 第四節(jié) 前六個月內(nèi)買賣掛牌交易股份的情況 第五節(jié) 其他重要事項 第六節(jié) 備查文件 第三章 附 則 第一章 總 則 第一條 為規(guī)范上市公司股東持股變動活動中的信息披露行為，保護投資者合法權益，維護證券 市場的正常秩序，根據(jù)《證券法》、《上市公司股東持股變動信息披露管理辦法》(以下簡稱 《披露辦法》)及其他相關法律、法規(guī)及部門規(guī)章的有關規(guī)定，制訂本準則。 第二條 根據(jù)《證券法》、《披露辦法》須履行信息披露義務的自然人、法人或其他組織（以下簡稱 信息披露義務人），應當按照本準則的要求編制和披露上市公司股東持股變動報告書（ 以下簡稱持股變動報告書）。 第三條 信息披露義務人是多人的，可以推選其中一人以共同名義統(tǒng)一制作并報送持股變動報告 書，公告股份持有人、股份控制人、一致行動人依照《披露辦法》及本準則應當披露的所 有信息，但各信息披露義務人及其各自的法定代表人（或者主要負責人）應當在持股變 動報告書上簽字、蓋章。 第四條 本準則的規(guī)定是對上市公司股東持股變動信息披露的最低要求。不論本準則中是否有明 確規(guī)定，凡對投資者做出投資決策有重大影響的信息，信息披露義務人均應當予以披露 。 第五條 本準則某些具體要求對信息披露義務人確實不適用的，信息披露義務人可針對實際情況 ，在不影響披露內(nèi)容完整性的前提下做適當修改，但應在報送時作書面說明。 第六條 在不影響信息披露的完整性和不致引起閱讀不便的前提下，信息披露義務人可以采用相 互引證的方法，對各相關部分的內(nèi)容進行適當?shù)募夹g處理，以避免重復和保持文字簡潔 。 第七條 信息披露義務人在編制持股變動報告書時，還應當遵循以下一般要求： （一）引用的數(shù)據(jù)應當提供資料來源，事實應有充分、客觀、公正的依據(jù)。 （二）引用的數(shù)字應當采用阿拉伯數(shù)字，貨幣金額除特別說明外，應指人民幣金額 ，并以元、千元或百萬元為單位，財務會計報告數(shù)據(jù)應精確到人民幣元。 （三）信息披露義務人可以根據(jù)有關規(guī)定或其他需求，編制持股變動報告書外文譯 本，但應當保證中、外文本的一致性，并在外文文本上注明：“本持股變動報告書分別以 中、英(或日、法等)文編制，在對中外文本的理解上發(fā)生歧義時，以中文文本為準”。 （四）持股變動報告書文本應當采用質地良好的紙張印刷，幅面為209×295毫米（相 當于標準的A4紙規(guī)格）。 （五）在報刊刊登的持股變動報告書最小字號為標準6號字，最小行距為0.02。 （六）不得刊載任何有祝賀性、廣告性和恭維性的詞句。 第八條 信息披露義務人如在持股變動報告書中援引律師等專業(yè)機構出具的專業(yè)報告或意見的內(nèi) 容，應當說明相關專業(yè)機構已書面同意上述援引。 第九條 信息披露義務人在報送持股變動報告書的同時應當提交有關備查文件。該備查文件應當 為原件或有法律效力的復印件。 第十條 信息披露義務人應當按照本準則第二章的規(guī)定編制持股變動報告書，在《披露辦法》規(guī)定 的期限內(nèi)將持股變動報告書刊登于至少一種中國證監(jiān)會指定的報刊、提示查詢該報告的 網(wǎng)址，并按照證券交易所的要求刊登于指定網(wǎng)站。 信息披露義務人應當將持股變動報告書和備查文件備置于上市公司住所和證券交易 所，以備查閱。 第十一條 信息披露義務人董事會及其董事或者主要負責人，應當保證持股變動報告書內(nèi)容的真實 性、準確性、完整性，承諾其中不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并就其保證 承擔個別和連帶的法律責任。 第二章 上市公司股東持股變動報告書 第一節(jié) 封面、扉頁、目錄、釋義 第十二條 持股變動報告書全文文本封面應標有“XX上市公司股東持股變動報告書”字樣，并應載明 以下內(nèi)容： （一）上市公司的名稱、股票上市地點、股票簡稱、股票代碼； （二）信息披露義務人的姓名或名稱、住所、通訊地址、聯(lián)系電話； （三）股份變動性質； （四）持股變動報告書簽署日期。 第十三條 信息披露義務人應當在持股變動報告書的扉頁刊登如下聲明： （一）編寫本報告書所依據(jù)的法律、法規(guī)； （二）信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準； （三）依據(jù)《證券法》、《披露辦法》的規(guī)定，本報告書已全面披露了信息披露義務人 及其控制人、關聯(lián)方、一致行動人所持有、控制的XX上市公司股份。 截止本報告書簽署之日，除本報告書披露的持股信息外，上述信息披露義務人沒有 通過任何其他方式持有、控制XX上市公司的股份。 （四）涉及的股份信息披露義務人應當聲明本次持股變動生效的條件。 第十四條 持股變動報告書目錄應當標明各章、節(jié)的標題及相應的頁碼，內(nèi)容編排也應符合通行的 中文慣例。 第十五條 信息披露義務人應就投資者理解可能有障礙及有特定含義的術語做出釋義。持股變動報 告書的釋義應在目錄次頁排印。 第二節(jié) 信息披露義務人介紹 第十六條 信息披露義務人是法人或者其他組織的，應當披露如下基本情況： （一）名稱、注冊地、注冊資本、工商行政管理部門或者其他機構核發(fā)的注冊號碼 及代碼、企業(yè)類型及經(jīng)濟性質、主要經(jīng)營范圍、經(jīng)營期限、稅務登記證號碼、股東或者 發(fā)起人的姓名或者名稱（如為有限責任公司或者股份有限公司）、通訊方式； （二）信息披露義務人（包括一致行動人）應當披露其實際控制人的有關情況，并 以方框圖或者其他有效形式，全面披露其相關的產(chǎn)權及控制關系，列出股份持有人、股 份控制人及各層之間的股權關系結構圖，包括自然人、國有資產(chǎn)管理部門或者其他最終 控制人； 在判斷是否構成前述實際控制時，應當以《上市公司收購管理辦法》第六十一條的有 關規(guī)定作為判斷標準； 如果信息披露義務人本次持股變動為減持上市公司股份或者減少對上市公司股份的 控制的，可以免于披露本項內(nèi)容； （三）信息披露義務人董事的姓名、身份證號碼（可以不在媒體公告）、國籍、長 期居住地及是否取得其他國家或者地區(qū)的居留權、在公司任職或在其他公司兼職情況； （四）信息披露義務人還應當簡要披露其持有、控制其他上市公司百分之五以上的 發(fā)行在外的股份情況。 第十七條 信息披露義務人是自然人的，應當披露以下基本情況： （一）姓名、國籍、身份證號碼、住所、通訊地址、通訊方式以及是否取得其他國 家或者地區(qū)的居留權等；其中，信息披露義務人的身份證號碼、住所可以不在媒體公告 ； （二）信息披露義務人還應當簡要披露其持有、控制其他上市公司百分之五以上的 發(fā)行在外的股份情況。 第十八條 信息披露義務人為多人的，除應當分別按照本準則第十六條和第十七條披露各信息披露 義務人的情況外，還應當披露： （一）各信息披露義務人之間在股權、資產(chǎn)、業(yè)務、高級管理人員等方面的關系， 并以方框圖的形式加以說明； （二）信息披露義務人為一致行動人的，應當說明一致行動的目的、達成一致行動 協(xié)議或者意向的時間、一致行動協(xié)議或者意向的內(nèi)容(特別是一致行動人行使股份表決權 的程序和方式)、是否已向證券登記結算機構申請臨時保管各自持有、控制的該上市公司 的全部股票以及保管期限。 第三節(jié) 信息披露義務人持股變動情況 第十九條 信息披露義務人應當按照本節(jié)的規(guī)定計算并披露其持有、控制上市公司股份的詳細名稱 、數(shù)量、占上市公司已發(fā)行股份的比例、所持股份性質及性質變動情況，股東持股變動 達到規(guī)定比例的日期及方式。 第二十條 《披露辦法》及本準則有關持股變動比例按照本次持股變動事實發(fā)生之日的持股比例減去 前次持股變動報告書披露的持股比例予以計算。 第二十一條 信息披露義務人應當合并計算以下持股變動數(shù)量、比例（重復部分除外）： （一）各信息披露義務人持有的上市公司股份的詳細名稱、數(shù)量、比例； （二）各信息披露義務人控制的上市公司股份的詳細名稱、數(shù)量、比例； （三）各信息披露義務人如持有、控制同一上市公司發(fā)行的可轉換公司債券的，其 持有、控制該上市公司股份比例的計算方法為： （信息披露義務人持有、控制的股份數(shù)量＋可轉換公司債券有權轉換的股份數(shù)量） ／（上市公司已發(fā)行股份總數(shù)＋上市公司發(fā)行的可轉換公司債券有權轉換的股份數(shù)量） 第二十二條 前條第（一）項所述各信息披露義務人持有的上市公司股份數(shù)量和比例應當包括各信息 披露義務人及其關聯(lián)方持有的股份數(shù)量、比例。 前條第（二）項所述信息披露義務人控制的上市公司股份數(shù)量和比例，應當包括信 息披露義務人以本準則第二十五條、第二十六條規(guī)定的方式控制上市公司的股份數(shù)量、 比例。 第二十三條 通過證券交易所的集中競價交易導致股東持股變動達到規(guī)定比例的，信息披露義務人應 當披露以下基本情況： （一）其持有、控制股份達到或者增減變動達到規(guī)定比例的日期； （二）在該日期所持有、控制股份的詳細名稱、數(shù)量、比例。 第二十四條 通過協(xié)議轉讓導致股東持股變動達到規(guī)定比例的，信息披露義務人（包括出讓人和受讓 人）應當披露以下基本情況： （一）轉讓協(xié)議的主要內(nèi)容，包括協(xié)議當事人、轉讓股份的數(shù)量、比例、股份性質 及性質變動情況、轉讓價款、股份轉讓的支付對價（如現(xiàn)金、資產(chǎn)、債權、股權等）、 協(xié)議簽訂時間、生效時間及條件、特別條款等； （二）本次股份轉讓是否附加特殊條件、是否存在補充協(xié)議、協(xié)議雙方是否就股權 行使存在其他安排、是否就出讓人持有、控制的該上市公司的其余股份存在其他安排； （三）如本次股份轉讓需經(jīng)有關部門批準的，應當說明批準部門的名稱。 第二十五條 通過資產(chǎn)管理方式導致股東持股變動達到規(guī)定比例的雙方當事人，應當披露資產(chǎn)管理合 同或者類似安排的主要內(nèi)容，包括資產(chǎn)管理的具體方式、管理權限（包括上市公司股份 表決權的行使等）、涉及的股份數(shù)量及占上市公司已發(fā)行股份的比例、合同的期限及變 更、終止的條件、資產(chǎn)處理安排、合同簽訂的時間及其他特別條款等。 第二十六條 通過股權控制關系及其他方式控制上市公司股份達到規(guī)定比例的，信息披露義務人應當 披露取得控制的時間、與控制關系相關的協(xié)議（如取得對上市公司股東的實際控制權所 達成的協(xié)議）的主要內(nèi)容及其生效和終止條件、控制方式及權限、控制關系結構圖及各 層控制關系下的各主體及其持股比例、以及是否存在其他共同控制人及其身份介紹等。 第二十七條 因國有股權行政劃轉導致股東持股變動達到規(guī)定比例的，信息披露義務人（包括劃出方 和劃入方）應當披露股權劃出方及劃入方的名稱、劃轉股權的數(shù)量、比例及性質、批準 劃轉的日期、批準劃轉的機構，如需進一步取得有關部門批準的，說明其批準情況。 第二十八條 因執(zhí)行司法裁決對上市公司股份采取拍賣措施的，申請執(zhí)行人應當披露作出裁決的法院 或者仲裁機構名稱、裁決的日期、案由、申請執(zhí)行人收到判決的時間、判決書或裁定書 的主要內(nèi)容、拍賣機構名稱、拍賣事由、拍賣結果。 第二十九條 通過公開征集受讓人方式導致股東持股變動達到規(guī)定比例的，信息披露義務人除應當按 照第二十四條的規(guī)定披露相關信息外，還應當披露有關公開征集行為是否事先報有權部 門同意、有關本次公開征集行為的信息披露文件所刊載的報刊名稱、日期等。 第三十條 因繼承取得上市公司股份達到規(guī)定比例的，信息披露義務人應當披露其與被繼承人之間 的關系、繼承開始的時間、是否為遺囑繼承、遺囑執(zhí)行情況的說明等。 第三十一條 因取得上市公司發(fā)行的股份而導致持股變動達到規(guī)定比例的，信息披露義務人應當披露 有關股東大會決議的情況、發(fā)行方案及結果。 第三十二條 信息披露義務人為上市公司管理層（包括董事、監(jiān)事、高級管理人員）、員工或者上述 人員所控制的法人或者其他組織的，信息披露義務人應當披露如下基本情況： （一）上市公司管理層及員工持有上市公司股份的數(shù)量、比例，以及管理層個人持 股的數(shù)量、比例； 如通過上市公司管理層及員工所控制的法人或者其他組織持有上市公司股份的，還 應當披露該控制關系、股本結構、內(nèi)部組織架構、內(nèi)部管理程序、章程的主要內(nèi)容、所 涉及的人員范圍等； （二）取得上市公司股份的時間及定價依據(jù)； （三）支付方式及資金來源，如就取得股份簽有融資協(xié)議的，應當披露該協(xié)議的主 要內(nèi)容，包括融資的條件、金額、還款計劃及資金來源； （四）除上述融資協(xié)議外，如就該股份的取得、處分及表決權的行使與第三方存在 特殊安排的，應當披露該安排的具體內(nèi)容； （五）如果該股份為通過贈與方式取得的，應當披露贈與的具體內(nèi)容及是否附加條 件； （六）上市公司實行管理層持股的目...
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